4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司限制性股票回购价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　三全食品股份有限公司关于调整公司限制性股票回购价格的公告

　　三全食品股份有限公司

　　三全食品股份有限公司监事会

　　二、董事会会议审议情况

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》，以公司总股本801,815,606股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。上述权益分派方案于2019年6月19日实施完毕。

　　2、独立董事关于《相关事项》的独立意见；

　　1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2019年7月12日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为以上议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

　　一、监事会会议召开情况

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　3、北京市君泽君律师事务所关于《关于三全食品股份有限公2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的法律意见书》；

　　3、独立董事关于《相关事项》的独立意见；

　　一、股权激励计划简述

　　2、本次会议于2019年7月22日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　2019年7月23日

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　26、2019年6月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为258,900股。

　　三、备查文件

　　25、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　24、2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司调整限制性股票回购价格的议案》；

　　证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2019-036

　　股票代码：002216股票简称：三全食品公告编号：2019-037

　　4、深交所要求的其他文件。

　　三、备查文件

　　特此公告。

　　3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年7月22日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。